注：为保护当事人隐私，文中涉及人名、机构名称等均为化名，金钱数额等均为虚数。

一场股权转让纠纷，对方公司要求英雄娱乐公司赔偿153万。幸运的是，弘一律所的罗萍律师当初为防止这类纠纷，特在协议中考虑顾问单位——英雄娱乐公司的利益，审定协议时加上特定条件。两公司如今陷入纠纷，闹上法庭，法院依据这一条件，驳回对方全部诉讼请求。

罗萍律师在协议中加了什么条款？让法院一审、二审支持其主张，同时她是如何在这个案子中赢得胜利呢？这就要从两个公司的股权转让的谈判开始说起。

刘贺旗下拥有两家演艺公司，旗下50多位网络主播专门通过YY平台（注：YY平台是一款视频和音频网络直播平台）表演节目，以此营收。2017年8月，刘贺通过YY平台找到了英雄娱乐公司寻求合作意向，刘贺称其公司因为资金周转面临困境，希望出让两家演艺公司的部分股权给英雄娱乐公司。为此，英雄娱乐公司和刘贺进行多次磋商。

刘贺在谈判中告诉英雄娱乐公司老板叶总，整个公司股权作价为300万元，公司拥有直播艺人高达55人，且拥有核心管理团队高达十几人，能为目标公司创造不低于80万元营收，且利润不低于30万元。

听了刘贺的介绍和承诺，英雄娱乐公司有些心动，他们在考虑合作时，请了弘一律所的罗萍律师拟定合同。罗萍律师完全知晓英雄娱乐公司的意思表示后，特别提示加上了一条：

2017年10月，双方签订了《股权转让框架协议书》，刘贺将控股的两个公司51%的股权以153万元价格卖给英雄娱乐公司，并将两个公司的YY视频营收全部并入到英雄公司名下。

但签订协议之后，股权转让方又爆出各种债务问题。目标公司拖欠了主播等员工工资60多万元。为了发放员工工资，刘贺多次找到了英雄娱乐公司借钱周转，而英雄娱乐公司前前后后共借出63万元。

与此同时，刘贺将目标公司的部分艺人及设备、用品运送至广州。但是很快，英雄娱乐公司发现刘贺并未按照协议约定转交全部艺人，而这也影响到了目标公司经营活动的正常开展。

各类问题逐渐浮出台面，英雄娱乐公司原本以为刘贺只是因为资金周转问题，却不料目标公司更像是一个“坑”，拖欠员工工资、未按照协议要求转移全部艺人等各类问题出现，让英雄娱乐公司并不想再做这桩生意，刘贺为了让英雄娱乐公司放心，特地从深圳跑至广州，与英雄娱乐公司进行再次协商，言辞恳切。

英雄娱乐公司再次委托罗萍律师拟定新的《股权转让框架协议书》，罗萍律师梳理了当前股权转让的现状后，认为娱乐公司核心资产在于其人力资源，即这些演艺人员及其得力的运营团队，如果这些演艺人员无法创造收益，那这对于英雄娱乐公司来说将会是赤裸裸的亏损，基于已经暴露的运营问题，她认为应该在运营结果上作出要求，特建议顾问单位在新的协议中加上先决条件：

同时，在新签订的协议开头注明：以此协议为主，原协议作废。

而这一条件的加入，也为后面在股权转让纠纷中，赢得了法院的支持，让英雄娱乐公司立于不败之地。

英雄娱乐公司本想着协议重新签完后，刘贺会一门心思好好经营目标公司，而随之又出现了问题，英雄娱乐公司发现刘贺居然在2018年2月又在武汉成了一家演艺公司，并且将目标公司的部分艺人转至各类网络直播平台，此种行为与其经营的目标公司已构成同业竞争，也将英雄娱乐公司逼到了极致，被彻底惹恼的英雄娱乐公司随即停止继续履行股权转让协议。

刘贺发现收不到钱后，多次协商未果后竟然将英雄娱乐公司告上了法庭，要求英雄娱乐公司立即支付股权转让款153万元，同时赔偿利息46万元。

作为被告的英雄娱乐公司认为此事太荒谬了，作为目标公司的实际经营者，持有公司49%的股份，刘贺不仅不为经营贡献力量，还处心积虑转移艺人，甚至自己开同类型公司与目标公司搞同业竞争。明明对方违反协议在先，却认为自己无辜，随即将此案件交由法律顾问弘一律所的的罗萍律师代理。

罗萍律师为顾问单位向法院提出了反诉请求：要求法院判定解除签订的《股权转让框架协议》，同时返还刘贺所借款项63万元。

面对这场纠纷，罗萍律师认为本案争议焦点主要在两个方面：第一，证明协议先决条件，即月流水达到80万，利润达到30万并没有实现；第二，证明对方违约在先，即并未转交全部的艺人，同时存在转移艺人到自己新开设的演艺公司，对方已构成根本违约，以致合同根本目的已然无法实现。

为此，罗萍律师调取了YY平台后台的流水账单、银行交易等证据，证明双方之间的股权转让条件并没有成立，进而股权转让协议并未发生法律效力。法院一审中支持了其主张。

而为了证明刘贺违约在先，罗萍律师还专门找到了刘贺原来公司的两位高管，在聊天中，罗萍律师得知他们原来在一开始就和刘贺密谋另开一家同类型公司，将艺人转移到新的演艺公司中。两位高管承认刘贺原来许诺他们在新公司给予他们更优渥的待遇，但是最后这些却成了“画大饼”，并因此与刘贺的关系越来越僵。

罗萍律师劝说他们作为证人出庭，指证刘贺的不法行为。最终两位高管出庭作证，证人证言得到了法院的采纳。

一审结束后，刘贺向广州市中院提起了上诉，表示自己被迫签署第二份协议，并非自己的真实意思。为了达到其证明目的，还特向法庭申请证人出庭作证——保洁人员李姐，其证言内容为：

“2017年12月底，我和刘贺、老徐三个人一起到叶总那里要钱，叶总三天都没有见我们，只是在电话中说要重新签协议，才给钱，没有办法，刘贺为了要钱，就同意签字了，罗总写了一份协议书传给了叶总，叶总不同意签字，也不同意委托罗总签字，当时双方说的是协议打印4份，各拿两份，等叶总签字后，刘贺再按手印互换后协议才生效，后来，叶总一直没有签字，刘贺也一直没有按手印。”

弘一律所的罗萍律师

罗萍律师只觉得有些疑惑，为什么这种证据如今才拿出来，严重怀疑其真实性，她当庭向证人提出了问题：

“你说你亲眼看到他们签字？”

“是的！”

“那我们这边现在坐着的这几个人里面，哪一位是英雄娱乐公司的罗总？”

证人一听，眼光犹豫地看了下被告席中的几位，伸手指着罗萍律师旁边那位长相微胖的男士。

“你确定吗？”

证人点了点头。

罗萍立即向合议庭指出：“这位不是罗总，罗总今天也不在法庭上，由此可见，证人并不认识罗总，而且对方没有提交任何能证明其与系争目标公司工作关系的证明文件，我方对该证人证言真实性不予认可。”

二审法院当庭核对被证人指认的“罗总”身份证后，确认罗萍律师质证内容的真实性，进而否定证人证言的真实性，从而对其证言不予采信。而二审法院认为，第二份转让协议代表了双方当事人的真实意思表示，合法有效。第二份转让协议明确载明“以本协议为准，原协议作废”，因此涉案股权应该以第二份为准。而协议中设定有先决条件，刘贺未能提供证据证明舞蹈团主播项目月流水及利润达到约定的条件，所以，涉案股权转让条件并未成就。

本案的后续问题依然还在处理中，罗萍律师也仍在为顾问单位英雄娱乐公司而奔走，维护顾问单位的合法权益。

此次案件之所以可以进展顺利，正是因为弘一律所的罗萍律师为顾问单位亲自代笔拟定的合同条款，并从经营角度考虑到了顾问单位的利益。

(采编/摄影：张勇)

点击查看罗萍律师个人简介>>